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　　当今，国泰君安、海通证券已建立干系责任机制，加速鼓舞两边业务、客户与职工的衔尾安置。

　　从收到上交所问询函到泄漏问询回复仅用时4天，国泰君安、海通证券并吞重组又有了新发达。

　　12月30日晚间，国泰君安、海通证券同步泄漏对于这次并吞重组审核问询的回复诠释，就上交所建议的对于并吞重组往复磋议及整合管控、往复订价、现款取舍权等投资者权利保护门径、配套召募资金等问题逐个作出呈文，泄漏多数关节细节。

　　字据回复诠释，两家公司将加速业务整合，在这次往复后尽快完成营运整合过渡，并按照监管机构条目鼓舞包括子公司在内的各类派司整合、业务区别等责任，杀青业务、客户的合座迁徙并吞。

　　第一财经记者获悉，当今，国泰君安、海通证券已建立干系责任机制，加速鼓舞两边业务、客户与职工的衔尾安置。

　　加速鼓舞业务整合

　　往复所对国泰君安、海通证券并吞重组的磋议及整合管控进行了问询，条目两家公司回复吸并两边的业务整认为议和管控安排等问题。

　　据了解，并吞后公司将承继两家公司一起业务禀赋和阅历、相接两边现存业务，整并吞优化零卖、机构、企业客户办事体系。将加速营运、系统、财务与合规风控交融，分步分批杀青客户、业务、系统等的平行迁徙及整合调处，构建调处管控、垂直经管、分级授权的集团化合规风控经管体系，推动杀青系统整合安全有序、基础资源灵验旁边、客户体验平滑过渡、公司经管快速调处。

　　另据泄漏信息，并吞后公司控股股东和试验规则东谈主均保持不变，并将选举组成新一届董事会；将基于两家公司组织架构及经管轨制，勾通异日发展计谋，参照境表里最好实践，强化“以客户为中心”的计谋导向，优化母公司架组成就、明确职责畛域，确保业务与客户自由衔尾；将对联公司字据业务板块、条线进行合座管控，就往复后子公司之间存在的“一参一控”、同行竞争、业务范围区别等问题，采用灵验举措以餍足监管机构条目。

　　从财务数据来看，字据截止2024年三季度末的备考并吞财务数据，并吞后公司归母净资产3267亿元、净成本1774亿元，均位居行业第一。同期，字据两边2021年度至2023年度经审计的财务数据测算三年平均营业收入和归母净利润，并吞后公司的营业收入达到688亿元、归母净利润达到188亿元，分别位居行业第一和第二。

　　具体分业务来看，在钞票经管业务领域，字据2023年数据，并吞后公司代理交易证券业务净收入达到67亿元、居行业第一，代销金融居品净收入达到14亿元、居行业第二，两融业务融出资金领域和利息收入居行业第一；截止2024年9月30日，投资看守人东谈主数统统率先5600东谈主，居行业第二。

　　在投资银行业务领域，按照2023年数据，并吞后公司IPO承销总和达783亿元、居行业第一；自科创板成立至2023年底，科创板IPO承销额累计高达2093亿元、居行业第一。

　　在投资经管业务领域，两家公司并吞后2024年二季度存续公司非货公募基金月均经管领域将率先1万亿元，居行业前三；券商资管经管领域率先6600亿元、私募股权基金月均经管领域率先650亿元，均位居行业第二；办事率先2.8亿户公募基金持有东谈主，经管资产领域率先3.4万亿元。

　　在外洋业务领域，并吞后公司的收罗布局将隐讳群众17个国度和地区，在国内同行中境外收罗布局最广。

　　回复往复订价、风控、商誉等问题

　　往复所还对往复订价、现款取舍权、配套召募资金、海通证券金融资产计提减值准备等问题进行了问询。

　　其中，在收购恳求权、现款取舍权成就方面，异议股东收购恳求权和现款取舍权价钱均按照订价基准日前60个往复日内两边A股/H股股票最高成交价订价，较相适时候内股票往复均价存在一定溢价。

　　字据回复，鉴于两家公司并吞重组干系议案在股东大会的通过率均高达99%，按照截止12月13日汇率狡计，国泰君安异议股东收购恳求权需支付现款对价的表面上限仅约为3.00亿元，海通证券异议股东现款取舍权需支付现款对价的表面上限仅约为1.89亿元，干系资金落实均不存在本色性迫害。

　　据了解，后续，两家公司将在现款取舍权、收购恳求权驱动申报日的至少5个往复日前泄漏实践公告，明确干系决策简介、股权登记日、申报期限、申报格局及具体申报条目、公司股票过甚繁衍品种停复牌安排等干系事项，并在申报首日和截止日泄漏请示性公告。

　　针对市集较为慈祥的海通证券金融资产计提减值准备，两家公司就上交所审核征询进行了呈文。

　　公告夸耀，截止2024年9月末，海通证券分类为以公允价值计量的金融资产包括往复性金融资产、其他债权投资和其他权利器具投资，合座估值合理；分类为以摊余成本计量的金融资产主要包括永久应收款、融出资金、买入返售金融资产和应收融资租出款，经与同行业可比公司对比，干系资产减值计提比例在合理区间内。

　　字据回复，导致海通证券功绩下滑的主要要素系部分金融资产估值下跌；海通证券仍是按照企业管帐准则及干系规矩对金融资产进行了合理估值和减值计提，充分显现干系存量风险；2024年9月以后，国内一揽子增量政策无间出台，成本市集活跃度显耀提高，同期海通证券进一步增强了风险管控，均有助于改善上述影响功绩的不利要素。

　　据第一财经记者了解，异日，并吞后公司将以并表经管为合手手，构建垂直一体的全面风险经管体系，强化要点部位风险穿透管控，提高风险预判预警和叮咛才调，深入风险数据治理，建造调处的风险数据集市，强化存量风险处罚力度，戒备增量风险发生。

　　除上述问题，上交所还对商誉、债务处理、需履行智商等进行了问询。

　　回复夸耀，在商誉方面，截止2024年9月30日，两家公司商誉领域相对净资产领域特地小。债务处理方面，两家公司具备较强的偿债才协调担保才调，截止当日两家公司均未收到任何债权东谈主条目退回债务概况提供相应担保的目的。在需履行智商方面，尚需履行的审批智商瞻望不存在影响本次往复的本色性迫害。

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